三七互娱(002555)：收购广州三七20％剩余股权 增厚业绩、绑定高管

　　事件：12 月7 日晚公司公告，拟以自有资金支付现金21.6 亿元收购徐志高、薛敏所持有的顺勤合伙100%股权，拟以自有资金支付现金7.2 亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的顺景合伙100%股权，从而实现对广州三七20%股权的间接收购。本次交易对价总额合计为28.8 亿元。

   　　标的介绍：广州三七成立于2013 年6 月，是三七旗下移动游戏发行和运营的控股公司。广州三七以“产品+流量+用户”精细化运营思路，累计运营近2000 款游戏，成功发行《永恒纪元》、《一刀传世》、《斗罗大陆》H5、《拳魂觉醒》、《鬼语迷城》、《混沌起源》、《大天使之剑H5》等作品。成龙、李连杰、黎明、王宝强、葛优等均是广州三七的形象代言人。

   　　业绩承诺：广州三七20-22 年承诺净利润数分别不低于12 亿元、14.4 亿元（yoy+20%）、16.56 亿元（yoy+15%），本次收购估值为21 年10xPE。

   　　优先股份补充、不足部分现金补偿。

   　　流程：已提交董事会审议通过，尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会（12 月23 日举办）审议，审议后走协议流程，自协议生效之日起20 个工作日内做工商变更。

   　　其他承诺：（1）任职承诺：徐志高（现任三七手游业务总经理）、贺鸿、刘军承诺自份额交割日起，股权交割当年以及其后48 个月内仍需任职。（2）徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱在获得交易协议约定的80%的交易对价后的6 个月内需以不低于11.52 亿元人民币的资金购买三七互娱发行在外的普通股股票，将促成徐志高、贺鸿、刘军等核心人员成为上市公司的长期股东，有助于公司长期发展战略的落地。

   　　意义：（1）增厚公司业绩，我们预计广州三七剩余20%股权将于21 年并表。假设本次拟交易的广州三七20%股权于2019 年1 月1 日合并进入上市公司，则19 年归母净利将增加3.03 亿元（在原来少数股东权益科目中体现），上市公司每股收益将增加0.15 元，假设广州三七于2021 年1 月1日并表，则21/22年分别增厚公司业绩2.88/3.312亿元（按承诺业绩测算），有助于上市公司股东未来长期全面享有广州三七网络持续的增长红利。

   　　（2）推动公司长期发展战略的实施，徐志高等将以不低于11.52 亿元继续增持上市公司股份，绑定核心高管。（3）有承诺业绩保障中小股东权益。

   　　市场目前较为担心明年上半年的业绩基数（20Q1/20Q2 归母分别为7.3 亿/9.7 亿），按广州三七承诺业绩测算的业绩增厚将有效减轻业绩压力。

   　　投资观点：核心关注《荣耀大天使》（已获版号）21 年初上线催化，21H1多元化产品落地，由于目前并表时间尚未明确，暂不调整盈利预测，20-22年净利28.18/34.22/40.64 亿元，对应估值21/17/15x，维持“买入”评级。

   　　风险提示：市场竞争加剧、游戏上线或买量效率不及预期风险、行业政策及管理制度变更风险、并购不及预期、业绩承诺无法实现等风险。