重庆百货(600729)：吸并事项获证监会批复 改革成果进一步落实

　　公司吸并重庆商社已获得证监会批复。公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，2023 年11 月此交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，2024 年1 月此交易获得证监会批复，本次吸并事项正式进入可实施阶段。

   　　交易完成后股本将增加4166.18 万股。本次吸并事项总交易价格约47.17亿元，公司拟以18.82 元/股向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行约2.51 亿股，占发行后上市公司总股本的55.93%，交易完成后重庆商社持有上市公司的2.09 亿股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为4166.18 万股，在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为4.48 亿股。

   　　交易完成后渝富资本、物美等将直接持有上市公司股权。本次交易前重庆商社持有上市公司51.41%的股权（渝富资本/物美津融/深圳嘉璟/商社慧隆/商社慧兴分别持有重庆商社44.50%/44.50%/9.89%/0.73%/0.38%股权），渝富资本及其子公司重庆华贸持有上市公司1.11%股权，交易完成后，渝富资本及其子公司重庆华贸/物美津融/深圳嘉璟/商社慧隆/商社慧兴将分别持有上市公司25.90%/24.89%/5.53%/0.41%/0.21%股权。为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，后续物美津融将通过二级市场集中竞价、大宗交易等方式增持不超过452.18 万股上市公司股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

   　　本次交易对财务指标的影响有限。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社本身资产、负债、营收体量均有限，对上市公司报表的影响较小。具体来看，以2023 年一季报数据为例，若公司吸并重庆商社，公司资产/负债/营收/归母净利润将增加3.15%/0.39%/0.03%/0.32%，基本每股收益将下降9.30%。

   　　交易后运营效率有望进一步提升。本次交易的主要作用体现在1）有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，上市公司可以根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量；2）落实混改成果，进一步整合集团优质资源；3）优化治理结构，精简管理层级，提高运营效率。

   　　新业态布局有望提振估值。公司作为川渝地区零售龙头，近期尝试开拓新业态，超市方面公司探索社区折扣店，加强供应链建设，以区域门店为单位进行试点，计划试点20+家；并计划打造店内零食专区50+家，加强零食直　　采，为消费者更高性价比的商品，同时提升毛利率。折扣业态契合理性消费趋势，近年来市场景气度高涨，布局新业态有望增厚公司利润，且带来估值的提振。

   　　投资建议：公司是重庆区域多业态零售龙头，短期来看伴随消费力的恢复，公司凭借在当地较强的规模优势及消费者口碑经营有望稳步改善；中长期来看，改革深化下组织架构的优化、激励机制的推出为公司增长潜力的进一步挖掘奠定了基础。考虑到公司低估值、高股息，以及马消快速发展和新业态布局带来的利润增量，公司兼具安全边际与业绩弹性。我们预计2023-2025 归母净利润13.4/15.1/17.3 亿元，对应PE8.4/7.5/6.5X，维持“增持”评级。

   　　风险提示：宏观经济波动风险；市场竞争加剧风险；马上消费金融业务增速不及预期风险。